摘要：PPP模式是在基礎設施和公共服務領域政府與社會資本基于合同建立的一種合作關系。十八大以后，為了加快轉變政府職能、發揮市場的決定性作用、建立現代財政制度、緩解政府債務，解決公共供給效率低、私營資本進入難等問題，以及推行政府向社會購買服務、發展混合所有制等，國家先后出臺了“國辦發[2013]96號”、“財金[2014]76號”、“財金[2014]156號”、“國辦發[2015]42號”等一系列規范性文件，指導PPP模式的發展，從此PPP模式進入規范管理的發展階段。經過近幾年的高速發展，PPP模式在執行中遇到很多問題，對投資各方也帶來了較大的風險，國家又進一步出臺了“財辦金[2017]92號”、“財金[2018]23號”等規范性文件，清退了一批PPP項目。從清退出庫的項目看，主要是因為存在合規性問題，進而衍生出項目的其他相關風險。本文在分析PPP項目的基本特征基礎上，歸納了各類風險的類別及分配框架，并重點論述了PPP項目合規性風險的識別和社會資本投資PPP項目的財務風險及其應對策略。旨在助力于提高PPP模式參與各方的風險管理意識與能力。
關鍵詞：PPP項目；合規性風險；風險框架；財務風險
2017年11月16日，財政部印發了“財辦金[2017]92號《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》”，之后各地開展項目庫清理工作。對不適宜采取PPP模式、前期準備工作不到位、未建立按效付費機等存在合規性風險的項目實施清退。截止2018年3月末，已累計清理管理庫項目1,160個，累計清減投資額1.2萬億元。從執行層面來看，無論是地方政府還是參與投資的社會資本，對PPP模式理解不深，對其風險缺乏認識，不利于PPP項目的執行。下面筆者從PPP項目的基本特征、風險類別及分配框架、項目合規性風險識別及社會資本投資PPP項目的財務風險及應對策略等方面進行詳細闡述。
一、PPP模式的定義與基本特征
根據“財金[2014]76號”定義，PPP即政府和社會資本合作模式是在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合作關系。通常模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過“使用者付費”、及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監督，以保證公共利益最大化。從我國對PPP模式的定義可以看出，該模式的基本特征至少包括五個方面：一是平等合作，社會資本與政府方是在平等協商的基礎上通過簽署PPP合同的方式確定合作關系；二是利益共享，各主體屬于平等合作關系，對于經營性項目，由于項目自身能夠產生穩定收入，其利益屬于各方共享；三是風險共擔，各方主體應合理分擔項目實施過程中的風險；四是物有所值，根據“財金[2014]113號《關于印發<政府與社會資本合作模式操作指南(試行)>的通知》”的規定，政府應對PPP項目實施方案進行物有所值和財政承受能力論證及驗證工作；五是全生命周期，PPP模式是包括項目識別、準備、采購、執行和移交的一個全生命周期的模式，合作范圍包括設計、投融資、建設、運營、維護、移交等內容，合作期限特別長。因此，PPP項目的風險存在于全過程的各個階段。
二、PPP項目的風險分配框架
“財金[2014]113號”和“財金[2014]156號”兩部文件對PPP項目的風險分配原則做了明確規定。PPP項目全生命周期范圍內可能發生的重要風險類別包括：建設風險、融資風險、運營風險、收益風險、法律和政策風險、宏觀經濟風險和不可抗力風險。參與各方應該對全部重要風險進行識別，并根據項目性質和各方對風險管理的優勢和能力，對這些風險在政府方和社會資本方之間進行合理分配，如下表1所示：
三、PPP項目合規性風險識別
自2017年11月起，國家陸續發布了“財金[2017]92號”、“財金[2018]23號”和“財金[2018]54號”等文件，清退和處理一批合規性存在問題的PPP項目。可以說，PPP項目的最大風險就是本身的合規性。應該如何識別PPP項目的合規性風險呢？下面對PPP規范性要求及政策規定進行全面梳理，以助于識別相關風險。
識別PPP項目合規性風險需要對相關政策法規有充分的了解，才能做到有的放矢。筆者從十個方面對其合規性進行分析。一是PPP適用范圍，根據“財金[2014]76號”，PPP適用于政府負有提供責任又適合市場化運作的公共服務與基礎設施領域，包括市政設施、交通設施、公共服務以及水利、資源環保等領域，項目具有投資額大、需求穩定、市場化程度高等特點。二是政府方簽約主體的資格，政府方簽約主體是政府授權的PPP項目實施機構，負責PPP項目的前期評估論證、編制實施方案、選擇合作伙伴、簽訂項目合同、項目組織實施以及合作期滿移交等工作。財政部和發改委對實施機構的資格進行了規定，可以是政府本身、政府授權的職能部門或事業單位，不包括國有企業或國有融資平臺公司。三是社會資本方的資格，PPP社會資本方可以是建立現代企業制度的境內外企業法人，但銀監會大名單內的監管類融資平臺不得作為社會資本方。四是運作方式規范性，PPP項目合規的運作方式包括OM(委托運營)、MC(管理合同)、BOT(建設-運營-移交)、BOO(建設-擁有-運營)、TOT(轉讓-運營-移交)和ROT(改建-運營-移交)等，但不包括各種形式的BT(建設-移交)模式。五是項目合規手續的規范性，大多PPP項目涉及到項目建設，就要符合項目建設要求具備項目建設合規手續，如可研、環評、土地等合規手續，且涉及國有資產權益轉移的存量項目應按規定履行相關國有資產審批和評估手續。六是采購程序的規范性，“財金[2014]113號”、“財金函[2016]47號”、《政府采購法》和《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》對PPP項目的政府采購程序進行了規范，政府方應該嚴格按照相關程序執行。七、績效掛鉤機制的規范性，根據“國辦發[2015]42號”、“財金[2016]32號”、“財辦金[2017]92號”等文件規定，PPP項目涉及政府付費、可行性缺口補助的，應建立績效評價機制，政府付款不能按照固定金額支付，而應與項目公司提供公共服務的績效評價結果掛鉤。政府以運營補貼等作為社會資本提供公共服務的對價，以績效評價結果作為支付依據，并納入財政預算管理。政府方要堅決杜絕各種非理性擔保或承諾、過高補貼或定價，避免通過固定回報承諾、“明股實債”等方式進行變相融資。“財辦金[2017]92號”指出，未建立按效付費機制，包括：未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期財政支出壓力激增的；項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的。八是“兩評一案”的規范性，根據“財金[2015]21號”和“財金[2015]57號”規定，政府每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占“一般公共預算支出”比例應當不超過10%。但“財金函[2017]85號”澄清了，10%的上限僅是“一般公共預算”中安排的支出責任，并不包括政府從其他基金預算或以土地、無形資產等投入的部分，旨在鼓勵地方積極盤活存量資源、資產等吸引社會資本參與PPP項目。同時，社會投資方或金融機構，需要重點關注，“物有所值評價”和“財政承受能力論證”是否論據充分、論證結論是否經所屬財政部門審查同意并發文批復，“項目實施方案”是否經所屬政府發文批復。九是項目期限的規范性，PPP項目期限最短不得低于10年，最長不超過30年。十是項目資本金的規范性，PPP項目資本金在項目公司層面，屬于權益類而非負債類。根據“財預[2017]50號”，地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益。“財辦金[2017]92號”指出，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方的股份的不得入庫。“財金[2018]23號”強調，國有金融企業向PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，不得以“明股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資。
四、社會資本投資PPP項目的財務風險研究
作為社會資本投資方，在做出投資PPP項目決策前應該仔細審查項目風險，充分考慮全生命周期內的各階段存在的風險因素，通過PPP合同約定進行合理分擔和規避。筆者把社會資本方面臨的財務風險歸納為四個方面，即投資風險、融資風險、運營風險和稅務風險。
(一)項目投資風險及應對策略
投資是否成功取決于預期的回報能否實現，社會資本投資PPP項目，通常從兩個方面獲得收益，一是項目建設期的工程利潤，二是項目運營期的股利分配。社會資本可與有實力的機構組成聯合體共同參與投資，合理分散風險。在投資前在進行項目篩選時，要分析相關風險因素，包括：項目可行性、項目合規性、融資方案可行性、政府支付能力、項目預期收益能力等。對可行性報告的各類基礎數據指標要進行充分的驗證，尤其是對影響未來現金流的指標要進行充分調研，對需納入作為政府付費依據的項目投資額計算的指標要明確界定，對項目運營需求的量化指標要認真核實，比如污水處理站的污水量是否足夠、垃圾或生物質焚燒電站的垃圾或生物質量是否足夠、高速公路車流量是否足夠，以及使用者付費價格機制等等。此外，投資退出可采用的方式和時間也是影響投資成敗的重要因素，應在合同中明確約定。
(二)項目融資風險及應對策略
根據相關規定，PPP項目資本金不應少于投資總額的20%。從PPP項目全生命周期來看，其融資方式和手段主要表現為：PPP項目成立期資本金融資可用PPP基金、資管計劃、專項建設基金，項目建設期融資可用財政專項資金、項目貸款、PPP項目專項債、融資租賃等，項目運營期可用資產證券化，項目退出期可用IPO或新三板掛牌、并購重組、PPP資產交易等方式。
PPP合同中通常約定將“融資交割”作為合同生效條件，或者將規定時間內未完成“融資交割”視為社會資本方違約。常見的融資風險包括：項目存在合規性風險導致金融機構審查無法通過；SPV公司在金融機構的評級中不達標；項目貸款期限、金額、利率不符合預期，無法滿足項目需要；金融機構認定項目公司未來現金流無法覆蓋融資本息；SPV各方股東未按照約定完成出資；融資擔保無法滿足金融機構的要求等等。可以看出，融資是決定項目能否順利推進的關鍵性因素。社會資本方應該在投標階段與提供融資機構進行充分溝通，評估項目融資可行性，找出影響融資工作的關鍵性因素，通過PPP合同的風險分擔機制，將融資失敗風險分散給項目各方參與者。同時，在SPV公司組建后，社會資本方應積極推進融資工作，與金融機構、政府方、咨詢機構等各方參與者保持高效溝通，開展項目公司或其股東的評級、收集項目合規性文件、完善融資需求的其他文件，盡早實現融資交割，避免因融資失敗導致的合同違約風險。
(三)項目運營財務風險及其應對策略
社會資本通過運營期的收益實現項目投資回報，而PPP項目運營期通常在十年以上，時間長，不確定性較多，因此處理好運營期的財務風險對實現社會資本的投資目標具有重要意義。運營期的財務風險主要體現在：運營收益是否與預期相符，能否覆蓋公司投資成本；使用者付費、政府付費或可行性缺口補貼產生的現金流，能否滿足SPV公司償還債務性融資本息；SPV公司運營期間發生的成本費用能否完整納入政府付費或可行性缺口補貼計算的依據；項目運營成本的資金來源是否充足，再融資條件是否具備；社會資本方是否具有提前退出的條件等等。社會資本方應該認真研究運營收益的構成，在PPP合同中，要明確界定特許經營權的范圍；對使用者付費的定價機制要設立合理的變通途徑；對采用可行性缺口補助或政府付費方式的，要對作為補助或付費依據的運營成本進行充分合理計量，明確計入范圍；要明確運營期間SPV公司可以采用的再融資渠道和擔保方式；要合理約定社會資本的退出方式和退出時間等等。
(四)項目稅務風險及其應對策略
現階段，我國還未出臺關于PPP模式的專門稅務法律法規，地方政府通常通過各稅收優惠而進行鼓勵。在實踐中，各級稅務機關也只能依據散落在其他行業或其他領域的相關政策文件執行，可以說PPP稅收立法工作已經滯后于PPP模式發展的需要。根據現階段稅收法規，筆者將PPP項目分成三個階段來分析，分別是：項目建設期、項目運營期和項目退出期。項目建設期，因建設而產生的進項增值稅無法在未來進行抵扣的部分，通常需要計入固定資產投資成本，作為政府付費或可行性缺口補助計算的依據，可以抵扣的部分，應在運營期抵扣。此外，SPV公司應該根據BOT等模式正確開展核算，若投資形成無形資產的，應在運營期內完成攤銷。項目運營期，SPV公司開始形成收入，并通過使用者付費、政府付費和可行性缺口補助實現現金流入，其銷項增值稅是價外收取還是已經包含在價內，需要在PPP合同中明確，這一點至關重要，同時社會資本方應當積極爭取SPV公司在所得稅和增值稅方面享受行業、區域和招商引資相關的優惠政策等。項目退出期，社會資本應該謹慎選擇退出方式，慎用資產轉讓的方式退出，因為資產轉讓給政府或其他社會資本方，應視同銷售確認收入，需要繳納增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業所得稅等一系列稅收，會額外增加大量的稅收成本。
五、結束語
PPP項目由于投資額大、周期長、融資難等特點，必然存在較大的風險。只有嚴格按照PPP相關的法律法規操作，才能實現項目的合規性，保障項目的順利推進。隨著政府大力度規范PPP模式，社會資本方需要更加關注PPP項目風險，才能實現合理投資回報，推動PPP模式良性發展。
參考文獻：
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